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本文件中的条款和条件代表AWAL可能同意发行录制品的标准条款和条件（以下简称“条款和条件”），但在AWAL向您发送电子邮件明确表示接受本文件约束之前，AWAL不受本文件约束。此外，在向我们提交个人数据之前，您（以及您的组织中受到或可能受到本条款和条件所述安排影响的任何数据主体）还应阅读《隐私声明》，网址：https://workstation.awal.com/legal/privacy。若您（或您的任何数据主体）向我们提交个人数据，则您同意根据《隐私声明》收集、使用和披露该数据。
点击AWAL网站上的“接受并提交”按钮即表示，您（a）确认您已仔细阅读并理解本条款和条件及《隐私声明》，并已咨询您的业务和法律顾问；且（b）接受并同意您将受其法律约束。您点击“接受并提交”(Accept & Submit)及AWAL向您回复电子邮件确认我们在本条款和条件下达成的协议，即达成本协议。
若您不同意本条款和条件，请选择下方的“拒绝”(Decline)按钮。若您不接受这些条款，您可能无法访问和使用AWAL服务。
AWAL发行协议
大写术语（以及“您”和“您的”）的定义参见本协议。关键定义：
“协议”是指本AWAL发行协议。
“AWAL”是指AWAL Digital Limited（公司编号4430703），注册办公地址：2 Canal Reach，London N1C 4DB。
“数字发行”是指通过AWAL善意选择的任何当前或未来方式或媒体发行（或以其它方式授权使用）录制品，而非发行实物产品。
“渠道”定义参见第1.01条。
“产品上传工具”是指AWAL提供的软件、功能和工具，数字文件可通过这些软件、功能和工具添加到AWAL门户。
“财产”是指所有录制品以及将根据本协议交付和开发利用的所有材料（包括您（或代表您）根据第1.02条交付的任何物品）。
“录制品”是指您（由您自行决定）在协议期限内，包括通过产品上传工具向AWAL交付的所有达到商业品质（由AWAL自行决定）的音频和/或音像录制品。
“演职人员”是指所有唱片艺人、音乐人、歌手、制作人、（重录）混音师、作家、音乐表演艺人、工程师、样本版权所有人、歌曲作者、摄影师、工作人员以及所有表演或参与制作任何财产的其他人。
“协议期限”始于AWAL向您发送表示同意受本条款和条件约束的电子邮件之日（以下简称“生效日期”），直至任何一方根据本条款和条件提前30天发出书面通知而终止。
“协议区域”是指全球，除非您通过产品上传工具针对具体的录制品指定更小的范围。
“您”、“您的”和“客户”均指通过AWAL网站注册您的申请的个人或法人。若您是法人，“您”、“您的”和“客户”还指唱片艺人或拥有该法人的其他个人。
1. 发行权。
1.01 AWAL作为发行商。您特此指定AWAL为协议期限内在整个协议区域通过数字发行方式发行录制品的独家发行商。该指定包括通过所有数字发行方式直接向零售商、数字服务提供商、消费者、以及以AWAL自行选择的任何方式和媒体（无论现在已知或未来存在）利用音频或音像录制品（包括作为YouTube中的“专辑（art track）”）的任何类型的其他人（以下简称“渠道”）销售、复制、发行、表演、分许可、货币化和以其它方式开发利用录制品（或其任何部分）的独家权利，以及相应地向渠道转授此等权利的权利。该指定还包括根据需要获取和分配录制品ISRC和EAN/UPC-A代码的权利。但您有权出于方便或任何其它原因自行决定按本协议规定提前（30）天通知要求下架任何相关录制品，AWAL对此等录制品的独家权利随即终止，除非您选择根据本协议将其重新交付给AWAL。
1.02 艺术作品；姓名和肖像。您特此授予AWAL和渠道仅出于开发利用和推广财产之目的使用以下各项的权利：（i） 艺人的姓名、商标、徽标、肖像、照片和传记材料，和（ii）专辑和制作艺术作品、视频剧照、缩略图，以及演职人员的姓名、肖像和传记材料；但仅限于您交付或以其它方式批准的范围。
2. AWAL的发行活动。
2.01 一般规定。在您和AWAL之间，您保留所有录制品的著作权所有权，并明确保留未明确授予AWAL的对财产的所有权利。AWAL不保证在任何渠道上放置录制品，也没有义务发行您交付的录制品（包括录制品不符合技术要求或在任何方面不合适的情况）。但若AWAL决定不发行，AWAL将立即通知您，相关录制品的所有适用数字发行权利将归还给您。您承认，财产的销售和开发利用是一项高度投机的业务，AWAL不保证任何程度的销售或开发利用，且AWAL对其销售和开发利用政策保留绝对自由裁量权。
2.02 关联公司和承包商。AWAL可选择部分通过其关联公司和第三方承包商运营，并可在此等运营所需的范围内转授其在本协议项下的权利。然而，AWAL仍然就其对您的所有付款和其他对义务直接负责。
2.03 AWAL门户访问。关于您的录制品，AWAL将通过AWAL的工作站门户向您提供发布和作品销售和流媒体报告的访问。根据适用的数据保护和隐私法律法规，AWAL可使用AWAL因财产的开发利用而产生、生成、获得或取得的信息和数据，包括与此等活动有关的人口统计数据、统计数据、使用数据和匿名数据，包括用于计算AWAL的市场份额。
3. 您的义务。
3.01 交付。您全权负责所有财产的创建和交付给AWAL，费用由您自行承担。未经您的事先书面批准，AWAL将不会重新合成、重录、编辑或更改任何录制品（出于技术或时间原因另有要求的除外）。您自行承担交付前的音频和视频编码费用。若AWAL产生任何进一步的编码费用，AWAL可自行决定从应付给您的任何款项中扣除该等金额，或要求您偿还任何该等金额，您应立即向AWAL支付该等金额。
3.02 第三方同意、许可、义务。与本协议项下财产的开发利用有关的所有费用和支出（与录制品有关的存储费用除外），以及与本协议授权的开发利用有关的对第三方的任何义务或责任，均由您独自承担。例如，您负责（a）支付您所欠的税款；（b）取得演职人员和对财产作出贡献的任何其他人的权利，并支付相应费用；（c）支付应向任何一方支付的样品或财产录像费用；（d）取得音乐出版许可，包括同步许可、歌词使用许可和机械许可，前提是渠道未承担上述各项的费用；（e）实施您选择做的任何广告、营销或促销；和（f）取得录音和艺术作品许可。若您未能支付上述任何一项的费用，AWAL有权但无义务代您支付，并从应付给您的任何款项中扣除该等金额，或要求您偿还任何该等金额，且您应立即向AWAL支付该等金额。
3.03 权利变更和索赔通知。在不限制您的保证或赔偿义务的情况下，若您不再拥有对个别录制品或其它财产的必要权利，或者若该财产是任何第三方索赔（定义见下文）的对象，您必须按照下文第6条规定立即通知AWAL。
3.04 AWAL内容指南。所有录制品和其它财产必须遵守《AWAL内容指南》（不时更新）条款，详见，且必须在所有方面遵守渠道的所有相关“风格指南”（或内容指南、社区指南等），包括《iTunes风格指南》和《Spotify内容侵权指南》。若AWAL善意认为您违反了第3.04条，AWAL可：（i）在该违规行为得到解决并补救至AWAL合理满意的程度之前，扣留应向您支付的款项；（ii）发布下架任何违规录制品和其它财产的命令；和/或（iii）在通知您后终止本协议，终止立即生效。
3.05 欺诈行为。您不得也不得授权或鼓励任何第三方通过任何自动、欺骗、欺诈或其它无效手段，包括通过重复手动点击、使用“机器人”、劫持账户等其它方式，直接或间接操纵数据流或查询，或产生任何广告的显示或点击次数。您承认，这样做可能会导致您的部分或全部财产从渠道中移除，且这些渠道可能会不予支付特许权使用费。此外，在任何情况下，无论关于本协议或其它事项，您都不得自称是AWAL、The Orchard或Sony Music的代表，亦不得未经明确许可而使用他们的任何商标，或以任何不严格准确的方式声称自己与他们有关联或关系。您和AWAL均可明确声明您的录制品“由AWAL发行。”若AWAL善意认为您违反了第3.05条，AWAL可：（i）在此等涉嫌欺诈行为得到解决并补救至AWAL合理满意之前，扣留应向您支付的款项；（ii）发布下架任何违规录制品和其它财产的命令；和/或（iii）在通知您后终止本协议，终止立即生效。
4. 发行份额；会计、审计、索赔限额、税务和补偿。
4.01 发行份额。受限于下文第4.03条规定，AWAL将向您支付AWAL因录制品向终端用户的数字发行而实际收到（或用预付款抵扣）的所有总收入的百分之八十五（85%）（您的“发行份额”）。
4.02 会计；审计；索赔限额。AWAL将通过您的AWAL门户中设置了权限限制的部分向您提供账目，该部分通常包括追溯至生效日期的历史数据。每月账目和付款将在AWAL收到相关款项当月结束后四十五（45）天提供给您。低于50英镑（£50）的每月余额将转入下个月，并在您的余额达到50英镑（£50）后支付。若任何渠道对之前的报表进行任何更正，或渠道未在AWAL向您支付或存入您账户相关款项后六（6）个月内向AWAL偿付该等款项，或发现其它错误，AWAL可以调整其账目和对您的付款，并（如适用）收取费用和/或以其它方式对您的账户进行相应调整。您有权审计AWAL的账簿和记录，以验证付款的准确性。允许在AWAL的正常营业时间内，在至少提前三十（30）天发出通知的情况下，每年在AWAL保存此等记录的地方进行一次审计。审计费用由您承担，只能独立特许或注册会计师事务所进行，费用不得采用成功酬金安排，且就任何特定付款只能进行一次审计。您就任何报表或付款提起的任何诉讼必须在相关报表涵盖的日期之后一（1）年内提起。一年之后，您无权就任何此等报表起诉AWAL。您不可撤销地放弃依法适用的任何更长的诉讼时效。
4.03 所需预扣；扣除额；增值税；补偿。尽管本协议有任何相反规定，AWAL有权从应付给您的所有款项中扣除（a）AWAL或其被许可人或相关实体因任何法律或法规而有义务在任何国家支付或代扣的任何款项（如预扣税），以及（b）YouTube或其它适用渠道向AWAL收取的因销售或投放广告而明确且直接产生的任何费用。本协议项下AWAL向您支付的所有款项和收费均不包含增值税。如需缴纳增值税，应由您在本协议规定本应支付的款项之外额外支付增值税。对于本协议允许AWAL向您收取或索回的任何款项，以及对于您批准的任何费用或开支（如您要求提供的额外服务的费用），AWAL可以要求预先付款，或直接从您的账户中扣除此等费用。但若您收到AWAL任何此等费用的账单（例如，若您的账户在协议期限结束后余出现负余额），您必须立即付款。
5. 责任限制。除另有明确规定外，在不限制第8条的情况下，对于因履行、不履行或违反本协议而产生或与之相关的任何特殊、间接、后果性、惩戒性、惩罚性或附带损害（包括利润和商誉损失、业务中断、声誉损害等），任何一方均不对另一方承担责任。关于下架（TAKE-DOWN），若AWAL继续与您真诚合作，适时向渠道发送下架通知，AWAL将不对未能完成此等下架承担责任。
6. 通知。与本协议有关的所有正式通知（以下简称“通知”）将以书面形式，通过挂号一等邮件、送信人、快递或国内知名的隔夜快递服务，由您交送至本协议所载的AWAL地址和[email protected]，或由AWAL发送到与您的账户关联的地址（或电子邮件地址）。所有其它指示、批准和同意均可（按照AWAL指示）通过电子邮件或AWAL门户发送。
7. 声明和保证。您保证、声明、承诺并同意以下内容：您有充分的权利和权限签订本协议，履行本协议项下的所有义务，并授予根据本协议授予的权利；您有权向AWAL授予您在本协议项下声称授予的或根据本条款和条件需要授予的所有权利；AWAL根据本条款和条件行使其在本协议项下的权利以及使用录制品和其它财产不会违反任何国家的任何法律或法规，也不会违反或侵犯任何第三方的权利，且您已与其作品、表演或服务包含在任何录制品或其它财产中的所有第三方（包括演职人员）签订了有效可执行的协议，并已从其获得所有必要的许可、批准和权利，从而允许您授予根据本协议授予的权利；因AWAL行使本协议项下授予的权利而应付给任何该等第三方的所有款项、费用或特许权使用费将由您独自承担；录制品和其它财产均不包含可能使AWAL面临民事或刑事诉讼或以其它方式违反特定国家社区标准的犯罪性淫秽或诽谤材料；您提供的所有元数据、版权说明、信用和类似信息在所有方面均完整准确；您不会（并在相关情况下，您将确保艺人不会）对AWAL、其被许可人或AWAL授权的代理人主张与本条款和条件相关的任何“精神权利”（无论针对特定许可或一揽子许可）；您在通过AWAL网站提交申请之日已年满18（十八）周岁；若您是销售税注册人，您将通过AWAL门户告知AWAL，若您是英国增值税注册人，您将以AWAL合理要求的形式与AWAL签订自开票协议。您将遵守所有适用的法律（包括《通用数据保护条例》（GDPR EU 2016/679）和《加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA））、规章（如英国唱片业协会（BPI）和国际唱片业协会（IFPI）指南）和法规，包括使用家长指导或其它警告或标识。对于AWAL行使或利用本协议项下的权利，AWAL无需向任何第三方支付任何性质的款项。
8. 赔偿。对于因违反您的任何陈述、保证或义务或若属实将构成违反您的任何陈述、保证或义务的索赔（任何此等索赔，无论是否在正式法律诉讼中提出，均称为“索赔”）造成的任何第三方索赔，您将为AWAL（包括其母公司、子公司和关联公司，及其各自的股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高管、律师、员工和代表）辩护并赔偿其因此造成的任何费用和损失（包括合理的律师费和诉讼费）。您将（除非AWAL在个案中另有明确书面指示）负责针对任何此类索赔进行辩护，自费聘请律师，AWAL不对此承担任何责任。您将尽最大努力使AWAL从任何诉讼中得以解脱，费用由您承担。未经AWAL事先书面批准，您不得以对AWAL施加任何责任或义务或影响AWAL权利的方式对任何索赔进行和解或解决。为明确起见，AWAL可停止发行并下架任何受到索赔的财产，并扣留与索赔合理相关的金额以及潜在的相关费用和损害赔偿金。
9. 保密。未经AWAL事先书面同意，您不得披露本协议的任何条款和条件、您了解的有关AWAL业务或专有系统的任何信息，或向您提供的任何数据，但不包括以下信息：（a）公众普遍可获得的信息，且非由于您的不法行为、过失或不作为所致；（b）您从可以自由作出此等披露而不违反任何法律义务的第三方处收到的信息；或（c）根据任何法令、法规、命令、传票或文件开示请求需要披露的信息（您将及时通知AWAL，使AWAL有足够时间寻求限制或以其它方式管辖此等披露的法院命令）。由于您在本第9条项下的义务对于AWAL的商业交易而言是不可或缺的，您同意AWAL有权获得禁令救济以执行这些义务。
10. 解释和执行。本协议包含您与AWAL之间就本协议所述事项达成的完整理解，取代您与AWAL之间之前就此等事项达成的所有书面和口头协议、承诺、保证、担保、陈述和谅解。除下文第16条规定外，本协议只能通过所有当事方签署的文书进行修订。在任何情况下，对本协议任何条款或条件的弃权并非对该条款或条件的预期弃权，也并非对任何后续违约的预期弃权。本协议中的所有补救措施、权利和义务是累积的，不限制任何其它救济、权利和义务。在本协议中，“包括”表示一个或多个示例，列举并不详尽。除非另有规定，否则“或”在使用时取包含之意。本协议各条款彼此独立且可分割；若任何条款无效、非法或不可执行，其它条款的有效性、合法性或可执行性将不受影响。若任何一方违反本协议，另一方将允许该方在合理期限内纠正该违约行为。本协议不产生1999年《合同（第三方权利）法》项下规定的执行本协议任何条款的任何权利。本协议受英格兰和威尔士法律管辖。若发生因本协议产生或与本协议有关的任何争议，包括与本协议存在、有效性或终止有关的任何问题，您必须在诉诸诉讼之前寻求通过调解（由伦敦国际仲裁法院（“LCIA”）主持）解决该争议。调解将根据LCIA届时有效的调解规则进行，该规则被视为通过引用纳入本条款。此后，双方授予英格兰法院专属管辖权，审理因本协议产生或与本协议有关的任何争议。本条款的任何规定均不阻止任何一方向此等法院申请临时救济。各方放弃要求陪审团审判的权利。
11. 双方关系。您和AWAL是相互独立的缔约方。本协议中的任何内容均未授权任何一方作为另一方的代理人，亦未在双方之间建立合伙关系、信托关系或雇佣关系。在不限制AWAL对您的付款义务的情况下，您对AWAL所收到的收入没有任何权利、所有权或权益，AWAL没有义务将任何收入与其它资金分离，且AWAL不是欠您的款项的托管人、质权人或受托人。AWAL在与客户的所有交易中作为当事人。
12. 转让。AWAL可将其在本协议项下的权利和义务全部转让给同意承担本协议项下义务的一方。未经AWAL事先书面同意，您不得全部或部分转让本协议或任何权利或义务。任何违反本款规定的转让自始无效。
13. 不可抗力。若AWAL因超出其合理控制范围的事件（如洪水、水损、停电、流行病、大流行、灾难、恐怖活动、罢工、战争、技术设施故障等）导致其任何义务的履行受到重大阻碍，AWAL不会因此违约，并可在通知您后在此等事件持续期间中止协议期限。AWAL必须在不受此等事件影响的范围内继续履行其付款义务。
14. 到期后条款。本协议第5、6、7、8、9、10及14条在协议期限结束后继续有效。本协议期限到期后，若AWAL就财产从渠道取得任何收入，AWAL对您的唯一责任是向您支付全额款项，如同本协议仍然有效一样，并在合理要求和适当的情况下发送更新的下架通知。
15. 进一步保证。您将采取AWAL可能合理要求的行动并签署此等文件，以确保AWAL享有本协议项下的全部利益。特别是，您将立即提供所有必要文件的复本，以证明您对任何特定财产的权利和所有权。
16. 协议更新。AWAL有权在通过AWAL门户向您发出通知后，修改或更新本条款和条件或其任何部分。但未经您的事先批准（此等批准将通过AWAL门户或电子邮件作出），AWAL不会修改或更新录制品、协议期限、协议区域和发行份额的定义。
