Terms Of Service

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若你願意，請列印此頁以備記錄。

本文件中的條款和條件代表AWAL可能同意發行錄製品的標準條款和條件（以下簡稱「條款和條件」），但在AWAL向你發送電子郵件明確表示接受本文件約束之前，AWAL不受本文件約束。此外，在向我們提交個人資料之前，你（以及你的組織中受到或可能受到本條款和條件所述安排影響的任何資料當事人）還應閱讀《隱私權聲明》，網址：https://workstation.awal.com/legal/privacy。每當你（或你的任何資料當事人）向我們提交個人資料，則你同意有關該資料根據《隱私權聲明》的收集、使用和披露。

點擊AWAL網站上的「接受並提交」按鈕即表示，你（a）確認你已仔細閱讀並理解本條款和條件及《隱私權聲明》，並已諮詢你的業務和法律顧問；且（b）接受並同意你將法律上受其約束。你點擊「接受並提交」(Accept & Submit)及AWAL向你回覆電子郵件確認我們接受本條款和條件，即達成本協議。

若你不同意本條款和條件，請選擇下方的「拒絕」(Decline)按鈕。若你不接受這些條款，你可能無法存取或使用AWAL服務。

AWAL發行協議

大寫術語（以及「你」和「你的」）的定義參見本協議。關鍵定義：

「協議」是指本AWAL發行協議。

「AWAL」是指AWAL Digital Limited（公司編號4430703），註冊辦公地址：2 Canal Reach，London N1C 4DB。

「數位發行」是指透過AWAL真誠地選擇的任何當前或未來方式或媒體發行（或以其它方式授權使用）錄製品，除發行實物產品外。

「管道」定義參見第1.01條。

「產品上傳工具」是指AWAL提供的，用以將電子檔案添加到AWAL Portal的軟體、功能和工具。

「財產」是指所有錄製品以及根據本協定交付和利用的所有材料（包括你（或代表你）根據第1.02條交付的任何物品）。

「錄製品」是指你（由你自行決定）在協議期限內，包括透過產品上傳工具向AWAL交付的所有達到商業品質（由AWAL自行決定）的音訊和/或音像錄製品。

「人才」是指所有錄音藝人、音樂人、歌手、製作人、混合操作員/混音師、作家、音樂表演藝術家、工程師、樣本版權持有人、作曲人、攝影師、工作人員以及所有表演或參與製作任何財產的其他人。

「協議期限」於AWAL向你發送表示同意受本條款和條件約束的電子郵件之日（以下簡稱「生效日期」）開始，直至任何一方根據本條款和條件提前30天發出書面通知終止為止。

「協定區域」是指全球，除非你透過產品上傳工具指明個別錄製品適用更狹窄的區域。

「你」、「你的」和「客戶」均指透過AWAL網站註冊你的申請的個人或法人。若你是法人，「你」、「你的」和「客戶」亦指擁有該法人的錄音藝人或其他個人。

1. 發行權。

1.01 AWAL作為發行商。你特此委任AWAL為協議期限內在整個協定區域透過數位發行方式發行錄製品的獨家發行商。該委任包括透過所有數位發行方式銷售、複製、發行、表演、分授權、從其賺取金錢和以其它方式利用錄製品（或其任何部分）的獨家權利，包括直接向零售商、數位服務提供者、消費者、以及AWL自行選擇的以任何方式和媒體（無論現在已知或未來存在）利用音訊或音像錄製品（包括作為YouTube中的「專輯（art track）」）的任何類型的其他人（以下簡稱「管道」），及相應地向管道轉授此等權利的權利。該委任亦包括根據需要為錄製品獲取和分配ISRC和EAN/UPC-A代碼的權利。但你保留出於方便或任何其它原因自行決定按本協議規定提前（30）天通知要求下架任何相關錄製品的權利，AWAL對此等錄製品的獨家權利隨即終止，除非你選擇根據本協定將其重新交付給AWAL。

1.02 藝術作品；姓名和肖像。你特此授予AWAL和管道為利用和推廣財產之唯一目的而使用以下各項的權利：（i）藝術家的姓名、商標、徽標、肖像、照片和傳記材料，和（ii）專輯和製作藝術作品、視頻劇照、縮略圖，以及人才的姓名、肖像和傳記材料；但僅限於你交付或以其它方式批准的範圍。

2. AWAL的發行活動。

2.01 一般規定。在你和AWAL之間，你保留所有錄製品的版權擁有權，並明確保留所有未明確授予AWAL的財產的權利。AWAL不保證在任何管道上放置錄製品，也沒有義務發行你交付的錄音（包括錄製品不符合技術要求或在任何方面不合適的情況）。但若AWAL決定不發行，AWAL將立即通知你，相關錄製品的所有適用的數位發行權利將復歸給你。你確認，財產的銷售和利用是一項高度投機性的業務，AWAL不保證任何程度的銷售或利用，且AWAL對其銷售和利用政策保留絕對酌情權。

2.02 關聯公司和承包商。AWAL可選擇透過其關聯公司和第三方承包商進行部分運營，並可在此等運營所需的範圍內轉授其在本協議項下的權利。然而，AWAL仍然直接對你承擔所有付款和其它義務。

2.03 AWALPortal存取。關於你的錄製品，AWAL將透過AWAL的工作站門戶向你提供發佈和作品銷售和串流媒體報告的存取。根據適用的資料保護和隱私法律法規，AWAL可使用因AWAL利用財產而產生、生成、獲得或取得的資訊和資料，包括與此等活動有關的人口統計資料、數據統計資料、使用資料和匿名資料，包括用於計算AWAL的市場份額。

3. 你的義務。

3.01 交付。你全權負責所有財產的創建和交付給AWAL，及承擔相關費用。未經你的事先書面批准，AWAL將不會重新合成、重錄、編輯或更改任何錄製品（出於技術或時間原因另有要求的除外）。你自行承擔交付前的音訊和視頻編碼費用。若AWAL產生任何進一步的編碼費用，AWAL可自行決定從應付給你的任何款項中扣除該等金額，或要求你償還任何該等金額，且你應立即向AWAL支付該等金額。

3.02 第三方同意、授權、義務。與本協議項下財產的利用有關的所有費用和支出（與錄製品有關的存儲費用除外），以及與本協議授權的利用有關的對第三方的任何義務或責任，均由你獨自承擔。例如，你負責（a）支付你所欠的稅款；（b）取得人才和對財產作出貢獻的任何其他人的權利，並支付相應費用；（c）支付應向任何一方支付的樣品或財產中片段的費用；（d）取得音樂出版授權，包括管道未涵蓋的同步、歌詞使用和重製授權；（e）你選擇進行的任何廣告、行銷或促銷；和（f）取得錄音和藝術作品授權。若你未能履行上述任何一項，AWAL有權但無義務代你履行，並從應付給你的任何款項中扣除該等金額，或要求你償還任何該等金額，且你應立即向AWAL支付該等金額。

3.03 權利變更通知、索賠。在不限制你的保證或彌償義務的情況下，若你不再擁有對個別錄製品或其它財產的必要權利，或者若該財產是任何第三方索賠的物件（定義見下文），你必須按照下文第6條規定立即通知AWAL。

3.04 AWAL內容指引。所有錄製品和其它財產必須遵守《AWAL內容指引》（不時更新）條款，詳見，且必須在所有方面遵守管道的所有相關「風格指引」（或內容指引、社區指引等），包括《iTunes風格指引》和《Spotify內容侵權指引》。若AWAL真誠地認為你違反了第3.04條，AWAL可：（i）在該違規行為得到解決並補救至AWAL合理滿意的程度之前，停發應向你支付的款項；（ii）發佈下架任何違規錄製品和其它財產的命令；和/或（iii）通知你立即終止本協議。

3.05 欺詐行為。你不得，也不得授權或鼓勵任何第三方，透過任何自動、欺騙、欺詐或其它不正當手段，包括透過重複手動點擊、使用「機器人」、劫持帳戶等其它方式，直接或間接操縱串流或查詢，或產生任何廣告的顯示或點擊。你確認做出上述行為可能會導致你的部分或全部財產從管道中被移除，且這些管道可能會停發特許權使用費。此外，在任何情況下，無論關於本協議或其它事項，你都不得自稱是AWAL、The Orchard或Sony Music的代表或在未經明確批准的情況下使用他們的任何商標，或以任何不嚴格準確的方式聲稱自己與他們有關聯或關係。你和AWAL均可準確地聲明你的錄製品「由AWAL發行。」若AWAL真誠地認為你違反了第3.05條，AWAL可：（i）在此等懷疑欺詐行為得到解決並補救至AWAL合理滿意之前，停發應向你支付的款項；（ii）發佈下架任何違規錄製品和其它財產的命令；和/或（iii）通知你立即終止本協議。

4. 發行份額；會計、審計、索賠限額、稅務和報銷。

4.01 發行份額。受制於下文第4.03條規定下，AWAL將向你支付AWAL因錄製品向終端使用者的數位發行而實際收到（或用預付款抵扣）的所有總收入的百分之八十五（85%）（你的「發行份額」）。

4.02 會計；審計；索賠限額。AWAL將在你的AWALPortal中的受限欄目向你提供帳目，該部分通常包括截至生效日期的歷史資料。帳目和付款將按月在AWAL收到相關款項當月結束後四十五（45）天提供給你。少於50英鎊（£50）的每月餘額將轉入下個月，並在你的餘額達到50英鎊（£50）後的結算時支付。若任何管道對之前的報表進行任何更正，或在六（6）個月後未向AWAL支付之前已支付給你或存入你的帳戶的款項，或發現其它錯誤，AWAL可以調整其帳目和對你的付款，並（如適用）向你收取費用和/或以其它方式對你的帳戶進行相應調整。你有權審計AWAL的帳簿和記錄，以驗證付款的準確性。審計允許每年進行一次，在AWAL的正常營業時間內及至少提前三十（30）天發出通知的情況下，在AWAL保存此等記錄的地方進行。審計費用由你承擔，及只能由在非與結果掛鉤的收費基礎上聘請的獨立特許或註冊會計師事務所進行，且就任何特定付款只能進行一次審計。你就任何報表或付款提起的任何訴訟必須在相關報表涵蓋的日期之後一（1）年內提起。一年之後，你無權就任何此等報表對AWAL提出申索。你不可撤銷地放棄任何依法適用的更長的訴訟時效。

4.03 所需預扣；扣除額；增值稅；報銷。儘管本協議有任何相反規定，AWAL有權從應付給你的所有款項中扣除（a）AWAL或其被授權人或相關實體因任何法律或法規而有義務在任何國家支付或代扣的任何款項（例如預扣稅），以及（b）YouTube或其它適用管道向AWAL收取的因廣告銷售或投放而直接產生的任何費用。本協議項下AWAL向你支付的所有款項和收費均不包含增值稅。如需繳納增值稅，除本協議另有規定的款項外，增值稅亦由你支付。在本協議允許AWAL向你收取或索回任何款項的範圍內，及有關你批准的任何費用（如你要求提供的額外服務的費用），AWAL可以要求預先付款，或直接從你的帳戶中扣除此等費用。但若你收到AWAL任何此等費用的帳單（例如，若你的帳戶在協議期限到期後出現負餘額），你必須立即付款。

5. 責任限制。除另有明確規定外，在不限制第8條的情況下，對於因履行、不履行或違反本協議而產生或與之相關的任何特殊、間接、後果性、懲戒性、懲罰性或附帶損害（包括利潤和商譽損失、業務中斷、聲譽損害等），任何一方均不對另一方承擔責任。關於下架（TAKE-DOWN），若AWAL繼續與你真誠合作，適時向管道發送下架通知，AWAL將不對未能完成此等下架承擔責任。

6. 通知。與本協議有關的所有正式通知（以下簡稱「通知」）將由你透過掛號一等郵件、送信人、快遞或國內知名的隔夜快遞服務以書面形式交送至本協議所載的AWAL地址和[email protected]，及由AWAL發送到與你的帳戶關聯的地址（或電子郵寄地址）。所有其它指示、批准和同意均可（按照AWAL指示）透過電子郵件或AWALPortal發送。

7. 陳述和保證。你保證、陳述、承諾並同意以下內容：你有充分的權利簽訂本協議，履行本協議項下的所有義務，並授予根據本協議授予的權利；你有權向AWAL授予你在本協議項下聲稱授予的或根據本條款和條件需要授予的所有權利；AWAL根據本條款和條件行使其在本協議項下的權利以及使用錄製品和其它財產不會違反任何國家的任何法律或法規，也不會違反或侵犯任何第三方的權利，且你已與其作品、表演或服務包含在任何錄製品或其它財產中的所有第三方（包括人才）簽訂了有效可執行的協定，並已從其獲得所有必要的授權、批准和權利，從而允許你授予根據本協議授予的權利；因AWAL行使本協議項下授予的權利而應付給任何該等第三方的所有款項、費用或特許權使用費將由你獨自承擔；錄製品和其它財產均不包含刑事淫褻或誹謗，可能使AWAL面臨民事或刑事訴訟，或以其它方式違反特定國家社區標準的材料；你提供的所有元數據、版權說明、信用和類似資訊在所有方面均完整準確；你不會（並在相關情況下，你將確保藝術家不會）對AWAL、其被授權人或AWAL授權的代理人主張與本條款和條件相關的任何「精神權利」（無論針對特定授權或一籃子授權）；你在透過AWAL網站提交申請之日已年滿18（十八）周歲；若你是銷售稅註冊人，你將透過AWALPortal告知AWAL，若你是英國增值稅註冊人，你將以AWAL合理要求的形式與AWAL簽訂自助結算協議。你將遵守所有適用的法律（包括《General Data Protection Regulation》（GDPR EU 2016/679）和《California Consumer Privacy Act（CCPA））、規章（如英國唱片業協會（BPI）和國際唱片業協會（IFPI）指引）和法規，包括家長指引或其它警告或標籤的應用。對於AWAL行使或利用本協議項下的權利，AWAL無需向任何第三方支付任何性質的款項。

8. 彌償。對於因違反，或若屬實將構成違反你的任何陳述、保證或義務而引起的任何第三方索賠（任何此等索賠，無論是否在正式法律訴訟中提出，均稱為「索賠」），你將為AWAL（包括其母公司、子公司和關聯公司，及其各自的股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、主管、律師、員工和代表）辯護並彌償其因此造成的任何費用和損失（包括合理的律師費和訴訟費）。你將（除非AWAL在個別情況中另有明確書面指示）負責針對任何此類索賠進行辯護，自費聘請律師，AWAL不對此承擔任何責任。你將盡最大努力使AWAL擺脫任何訴訟，費用由你承擔。未經AWAL事先書面批准，你不得以對AWAL施加任何責任或義務或影響AWAL的權利的方式和解或解決任何索賠。為明確起見，AWAL可停止發行並下架任何與索賠有關的財產，並扣留與索賠合理相關的金額以及潛在的相關費用和損害賠償金。

9. 保密。未經AWAL事先書面同意，你不得披露本協議的任何條款和條件、你獲得的有關AWAL業務或專有系統的任何資訊，或向你提供的任何資料。這不包括以下資訊：（a）公眾普遍可獲得的資訊，且非由於你的不法行為、過失或不作為所致；（b）你從可在不違反任何法律義務的情況下自由作出此等披露的第三方處收到的資訊；或（c）根據任何法令、法規、命令、傳票或文件披露要求而需要披露的資訊（你將及時通知AWAL，使AWAL有足夠時間尋求法院命令限制或以其它方式管理此等披露）。由於你在本第9條項下的義務對於AWAL的商業交易而言是不可或缺的，你同意AWAL有權獲得強制性濟助以執行該等義務。

10. 解釋和執行。本協議構成你與AWAL之間就本協議所述事項達成的完整理解，並取代你與AWAL之間之前就此等事項達成的所有書面和口頭協議、承諾、保證、擔保、陳述和理解。除下文第16條規定外，本協議只能透過所有當事方簽署的文書進行修訂。在任何情況下，對本協定任何條款或條件的棄權並非對該條款或條件的預期棄權，也並非對任何後續違約的預期棄權。本協議中的所有補救措施、權利和義務是累積的，及不限制任何其它救濟、權利和義務。在本協議中，「包括」表示一個或多個示例，列舉非排他性。除非另有規定，否則「或」在使用時取包含之意。本協議條款可分割且彼此不同；若任何條款無效、非法或不可執行，其它條款的有效性、合法性或可執行性將不受影響。若任何一方違反本協議，另一方將允許該方在合理期限內糾正該違約行為。本協議不產生任何根據1999年《Contracts (Rights of Third Parties) Act》執行本協議任何條款的權利。本協議受英格蘭和威爾士法律管轄。若發生因本協議引起或與本協定有關的任何爭議，包括與本協議的存在、有效性或終止有關的任何問題，你必須在訴諸訴訟之前尋求透過調解（由London Court of International Arbitration（「LCIA」）主持）解決該爭議。調解將根據LCIA屆時有效的調解規則進行，該規則被視為透過引用納入本條款。此後，雙方授予英格蘭法院專屬管轄權，審理因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。本條款的任何規定均不阻止任何一方向此等法院申請中期救濟。各方放棄要求陪審團審判之權利。

11. 雙方關係。你和AWAL是相互獨立的締約方。本協議中的任何內容均未授權任何一方作為另一方的代理人，亦未在雙方之間建立合夥關係、受信關係或僱傭關係。在不限制AWAL對你的付款義務的情況下，你對AWAL所收到的收入沒有任何權利、擁有權或權益，AWAL沒有義務將任何收入與其它資金分離，且AWAL並非應付予你的款項的受託人、抵押品持有人或受信人。AWAL在與客戶的所有交易中作為主事人。

12. 轉讓。AWAL可將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓給同意承擔本協議項下義務的一方。未經AWAL事先書面同意，你不得全部或部分轉讓本協議或任何權利或義務。任何違反本款規定的轉讓自始無效。

13. 不可抗力。若因超出AWAL合理控制範圍的事件（如洪水、水損、停電、流行病、大流行、災難、恐怖活動、罷工、戰爭、技術設施故障等）嚴重影響任何AWAL的義務的履行，AWAL不會因此違約，並可在通知你後在此等事件持續期間暫緩協議期限。AWAL必須在不受此等事件影響的情況下繼續履行其付款義務。

14. 到期後條款。本協議第5、6、7、8、9、10及14條在協議期限結束後繼續有效。本協議到期後，若AWAL就財產從管道取得任何收入，AWAL對你的唯一責任是向你支付全額款項，如同本協議仍然有效一樣，及在合理要求和適當的情況下發送更新的下架通知。

15. 持續保證。你將按AWAL的合理要求採取行動並簽署文件，以確保AWAL享有本協議下的全部利益。特別是，你將立即提供所有必要文件的複本，以證明你對任何特定財產的權利和擁有權。

16. 協議更新。AWAL有權透過AWALPortal向你發出通知修改或更新本條款和條件或其任何部分。但未經你的事先批准（此等批准將透過AWALPortal或電子郵件作出），AWAL不得修改或更新錄製品、協議期限、協定區域和發行份額的定義。